不動産M&Aの売主側の利点

 一般的なM&Aにおけるメリットは、創業者利潤の獲得、後継経営者の確保、事業部門のリストラクチュアリング、投下資金の回収と業績の回復を挙げることができます。
 ここ数年、店頭公開ブームと言われ、中堅企業の上場指向が強くなっています。しかし、増加の傾向があるとはいえ、上場できる企業は、ほんの一握りの状態です。
 また昨今の商品のライフサイクルは非常に短期化しており、それらの研究開発要員の確保や、高齢化社会を迎え若年層の慢性的な労働力不足から将来に不安を感じ、できるだけ高く会社を売って創業者利潤を得ようとするわけです。
 中堅中小企業にアンケートを実施すると、約70パーセントが後継経営者が不在であると回答しています。起業から現在まで24時間体制で東奔西走してきたオーナーに、後継者教育の話をしても無理というものです。
 そこで大企業の傘下に入り企業を継続することによって、今まで培ってきた有形無形のノウハウを守り育てることができることになるわけです。
 企業は、小規模企業同士の合併により大規模化を図り、生産・販売の効率化のために川上・川下企業との合併を行い、次に異業種との融合によって事業の多角化を図ってきました。
 しかし、ここにきて不採算部門、会社の経営戦略にそぐわない部門を切り放す戦略が採られ始めました。これを有効に行うのがリストラとしての企業売却です。
 救済型M&Aに該当します。ベンチャー企業では、研究開発に多大なる投資を行い、商品化できる段階で資金が枯渇してしまうことがあります。このような時に、企業売却を行うことによって投下資金の回収と業績の回復を図ることができるわけです。
 一般的なM&Aのデメリットは、競業避止義務の発生、名義株の問題をめぐるトラブルを挙げることができます。
 M&Aが実施されると、買収形態がどういう形になろうと法律上、道義上、売却企業は買収企業に対し、競業避止義務を負うことになります。
 よって同市町村及び隣接市町村において売却後営業ができなくなるため、売却に未練がないかどうか十分検討する必要があります。
 実際には会社設立時に名前を貸しただけの人も、月日が経ち本人達から次世代へ権利が引き継がれていくと、実質の出資者と名義だけの人との区別ができなくなります。そして売却という話が出てくると、自分にも幾かの入金があるのではと期待します。そこで実質株主と名義株主とのトラブルが発生することになります。
 一般的なM&Aのメリットとデメリットを述べましたが、次に不動産M&Aのメリットとデメリットを考えてみます。
 不動産M&Aも当然一般的なM&Aのメリットを享受することになります。
 営々と築いてこられた会社も、将来のことを考え利益の出ている時に売ってしまうわけですが、株式売却の課税関係の項で記述したごとく、株式譲渡方式によれば、土地類似有価証券の譲渡に該当しない限り、手取額は{取得価額+(譲渡収入-取得価額-譲渡費用)×(1 -26%)-譲渡費用}となり極大化します。
 取得時と比較すると地価は高騰し未上場株式の評価も高いものとなりその結果、相続財産が高くなり相続税の納税を困難なものにしています。
 そこで不動産M&Aによって未上場株式を売却して現金化すれば、相続税の納税資金を確保することができます。
 不動産M&Aの対象となる土地を隣接の企業が買収することになれば、買収側にとって、その土地の利用価値が上がることになります。よって通常の価額よりも高い金額で売却価額が決まります。
 次に不動産M&Aのデメリットを考えますが、一般的なM&Aのデメリットと全般的には同じです。
 M&Aを株式取得方式で行えば、会社まるごとの売買となってしまいます。そのため、売却希望不動産も、そうでない不動産も全て譲渡してしまうことになります。
 通常このようなケースでは、オーナーが別会社を設立し、この会社が使用不動産を購入し、税金部分は双方で交渉しながら売却会社は一部不動産を現金化した状態でM&Aを行います。
 不動産M&Aではほとんどのケースでその事業が継続されることはありません。それ故不動産M&Aが行われると、従業員はM&A前に、役員はM&A時点で解雇退任することになります。
 役員は通常中小企業の場合、株主ですので株式売却収入があるためよいとして、従業員は解雇時点で退職金の支給は受けるものの職を失い、惨めなこととなります。
 名義株の問題をめぐるトラブルは一般的なM&Aのデメリットで記載したところと同じです。
 通常、名義株に関しては、出資時点の出資状況の確認、配当金の受領状況、所得税確定申告状況等により証拠を固め、名義株と認められれば、念書を受け取ります。
 デメリットに該当しないかもしれませんが、実質的に短期保有の土地等を譲渡したものと変わらない土地類似株式等の譲渡で、かつ、事業等の譲渡に類すると認められる譲渡の場合には、土地等の譲渡の場合と同じく、土地譲渡の分離重課として課税を受けることになります。

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